📌 1. Şirketin Mirasçılara Devri Nedir?
📌 Şirketin mirasçılara devri, bir şirket sahibinin vefat etmesi durumunda, şirkete ait hisselerin veya işletmenin tamamının mirasçılara geçmesi sürecidir.
✔ Bu süreç, hem miras hukuku hem de ticaret hukuku kurallarına tabidir.
✔ Şirket türüne göre devrin koşulları ve prosedürü farklılık gösterir.
🚨 Örnek:
Bir şahıs işletmesi sahibinin vefat etmesiyle, işletme mirasçılara geçerken, bir anonim şirkette hisseler intikal eder.
📌 2. Şirket Türüne Göre Mirasçılara Devir Süreci
| Şirket Türü | Mirasçılara Devri Nasıl İşler? |
|---|---|
| Şahıs İşletmesi | İşletme doğrudan mirasçılara intikal eder. Mirasçılar, işletmeyi birlikte işletebilir veya tasfiye edebilir. |
| Adi Ortaklık | Ortaklardan birinin ölümü durumunda, ortaklık sona erer. Mirasçılarla yeni bir ortaklık kurulabilir veya tasfiye edilir. |
| Limited Şirket | Şirket sözleşmesinde aksi düzenleme yoksa, mirasçılar ortaklığa katılabilir. Ancak ortakların onayı gerekebilir. |
| Anonim Şirket | Hisseler mirasçılara intikal eder. Pay defterine kayıt yaptırılarak mirasçılar hissedar olur. |
🚨 Örnek:
Ali Bey, limited şirket ortağıdır. Vefat ettiğinde, şirket sözleşmesinde “mirasçılar ortaklığa giremez” şeklinde hüküm varsa, mirasçılar ortak olamaz ve payların devri ya da bedeli talep edilebilir.
📌 3. Mirasçılara Devirde Uygulanacak Hukuki Süreç
✅ 3.1. Veraset İlamı (Mirasçılık Belgesi) Alınması
✔ Vefat eden şirket sahibinin mirasçıları, sulh hukuk mahkemesinden veya noterden veraset ilamı almalıdır.
✔ Bu belge, mirasçıların kim olduğunu ve hisselerini gösterir.
🚨 Örnek:
Hasan Bey’in vefatında, eşi ve iki çocuğu mirasçıysa, veraset ilamında her birinin 1/3 oranında hak sahibi olduğu belirtilir.
✅ 3.2. Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne Bildirim
✔ Şirket sahibi veya ortağının vefatı, ticaret sicil müdürlüğüne bildirilir.
✔ Limited ve anonim şirketlerde, hisse devri için pay defterine kayıt yaptırılır.
🚨 Örnek:
Bir anonim şirkette miras kalan hisseler için, mirasçılar pay defterine kayıt yaptırarak ortak sıfatını kazanır.
✅ 3.3. Vergisel İşlemler
✔ Veraset ve İntikal Vergisi Beyannamesi verilmelidir.
✔ Hisselerin değeri üzerinden veraset ve intikal vergisi ödenir.
🚨 Örnek:
Vefat eden kişinin şirket hisselerinin değeri 1.000.000 TL ise, mirasçılar belirli oranlarda vergi öder.
📌 4. Mirasçılara Devirde Karşılaşılan Sorunlar ve Çözüm Yolları
| Sorun | Çözüm |
|---|---|
| Ortakların mirasçıları istememesi | Şirket sözleşmesine “mirasçıların ortak olamayacağı” yönünde hüküm konulabilir. |
| Mirasçılar arasında anlaşmazlık | Mirasçılar anlaşamazsa ortaklığın giderilmesi (izale-i şuyu) davası açılabilir. |
| Mirasçılar şirket yönetimini devralmak istemezse | Hisseler satılabilir, devredilebilir veya şirket tasfiye edilebilir. |
| Vergi yükümlülükleri unutulursa | Veraset ve İntikal Vergisi Beyannamesi süresinde verilmezse, ceza uygulanabilir. |
🚨 Örnek:
Ortaklar, mirasçıların şirkete girmesini istemiyorsa, şirket sözleşmesine “mirasçılar ancak diğer ortakların onayıyla ortak olabilir” hükmü konulmalıdır.
📌 5. Mirasçılara Devirde Dikkat Edilmesi Gereken Noktalar
✔ Şirket sözleşmesi incelenmeli, miras hükümleri araştırılmalıdır.
✔ Veraset ilamı ve vergi beyannamesi geciktirilmemelidir.
✔ Mirasçıların ortaklığa girmesi istenmiyorsa, şirket sözleşmesine buna uygun hüküm konulmalıdır.
✔ Şirket yönetimi devralınacaksa, yetki değişiklikleri ticaret siciline bildirilmelidir.
📌 6. Örnek Senaryo
Senaryo:
✔ Mehmet Bey, bir limited şirketin %50 ortağıdır.
✔ Vefat ettiğinde eşi ve iki çocuğu mirasçı olur.
✔ Şirket sözleşmesinde, “mirasçılar ortaklığa katılamaz” hükmü bulunduğu için, mirasçılar ortak olamaz.
✔ Diğer ortak, mirasçılara hisselerin bedelini ödeyerek devralır.
✔ Mirasçılar, veraset ve intikal vergisi beyannamesi verir ve vergilerini öder.
📌 7. Sıkça Sorulan Sorular
🔹 Şirket sahibi vefat ederse şirket kapanır mı?
📌 Hayır. Şahıs işletmeleri devam edebilir, şirket türüne göre mirasçılara devir sağlanır.
🔹 Limited şirkette mirasçılar ortak olabilir mi?
📌 Şirket sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe olabilirler. Ancak ortakların onayı gerekebilir.
🔹 Anonim şirkette mirasçılar ne yapar?
📌 Hisseler otomatik olarak mirasçılara geçer. Pay defterine kayıt yaptırarak ortak olurlar.
🔹 Veraset ve intikal vergisi ne zaman verilir?
📌 Vefattan itibaren 4 ay içinde beyannamenin verilmesi gerekmektedir.
🔹 Mirasçılar ortak olmak istemezse ne olur?
📌 Hisselerini diğer ortaklara devredebilir veya satabilirler.